Cession de parts sociales : acte, agrément et enregistrement
La cession de parts sociales (SARL/EURL) ou d'actions (SAS/SASU) est encadrée par des règles strictes. Agrément des associés, acte de cession, enregistrement fiscal : chaque étape compte.
Cession de parts en SARL : l'agrément obligatoire
En SARL, la cession de parts sociales à un tiers (non-associé) est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf clause statutaire plus favorable. Cette règle protège les associés contre l'entrée d'un inconnu dans la société.
- Cession entre associés : libre sauf clause statutaire restrictive
- Cession à un tiers : agrément obligatoire à la majorité légale ou statutaire
- Délai d'agrément : 3 mois à compter de la notification du projet de cession ; passé ce délai, l'agrément est réputé acquis
- Droit de préemption : les statuts peuvent prévoir que les associés existants ont priorité pour racheter les parts
Cession d'actions en SAS : liberté encadrée par les statuts
L'acte de cession de parts
La cession de parts sociales doit obligatoirement être constatée par un acte écrit (acte sous seing privé ou acte notarié). Cet acte doit mentionner :
- L'identité du cédant et du cessionnaire
- La dénomination sociale et le numéro SIREN de la société
- Le nombre de parts cédées et leur valeur nominale
- Le prix de cession et les modalités de paiement
- La date de prise d'effet
- Les déclarations fiscales du vendeur (état des dettes fiscales et sociales)
Enregistrement fiscal et formalités
- Enregistrement aux impôts. L'acte de cession doit être enregistré auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) dans le mois suivant la signature. Les droits d'enregistrement sont de 3 % du prix de cession (après abattement de 23 000 € × part de capital cédée).
- Signification à la société. La cession doit être signifiée à la société par acte d'huissier ou par dépôt de l'original au siège contre remise d'une attestation (article 1690 du Code civil).
- Mise à jour des statuts. Si la cession modifie la répartition des parts, les statuts doivent être mis à jour et déposés au Greffe via le Guichet Unique (formulaire M2).
- Mise à jour du registre des associés. Le registre de mouvements de titres doit être mis à jour pour refléter la nouvelle répartition du capital.
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